宁波杉杉股份有限公司近日召开2023年第一次临时股东大会和董事会，选举郑驹接替父亲郑永刚出任公司第十届董事会董事长。而郑永刚遗孀现身股东大会，称该次股东大会是违规和错误的。

25日上午，杉杉股份回应《浙商》：本次选举结果合法有效。

杉杉股份：选举结果合法有效

杉杉股份相关人士回应《浙商》：“本次选举不存在相关报道指称的违规和错误，是合法有效的。”

(资料图)

上述人士称，根据《公司章程》第一百条和第一百二十七条的规定，公司董事会有权提名董事候选人并提交公司股东大会审议，据此，公司第十届董事会于2023年3月2日召开第三十九次会议，审议通过同意提名郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格发表了符合相关规定且同意提名的独立意见。

公司于2023年3月23日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了同意选举郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案。

公司本次提名和选举郑驹先生为公司第十届董事会非独立董事的程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定，本次选举合法有效。

“公司目前尚未收到任何有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。” 上述人士称，而且，作为上市公司，公司有独立和完善的法人治理结构；无论公司的实际控制人最终确认结果如何，公司的日常运营以及董事会、股东大会的召开都是一如既往地按照法律法规和公司章程的规定进行。因此，公司实际控制人的最终认定结果不会对公司本次选举董事的程序和决议的合法性、有效性产生任何影响。

律师：企业继承要考虑社会和企业稳定

浙江六和律师事务所律师杨捷告诉《浙商》：“中国传统社会非常注重由嫡长子继承接班的观念，杉杉股份选举郑永刚长子郑驹出任公司董事长，从媒体报道看应该符合公司法和公司章程。企业一方面是一个社会法人组织，通过股权控制企业，企业内部又有很多员工组成，要考虑社会和企业稳定，不能像传统社会分家产一样分分掉。”

“从目前已知信息看，遗孀是现任配偶，又带着三个未成年子女，可以依据民法典，从遗产管理人的角度去主张和维护权利。”杨捷说。

浙江海泰律师事务所律师应微微告诉《浙商》：“从继承的角度来讲，如果被继承人生前未留遗嘱，则适用法定继承，被继承人的配偶为第一顺位继承人，依法享有继承权，可以取得一定的财产权益。但是，遗产本身如果关系到上市公司的股权等，则需结合公司法的相关规定来处理，具体还要看杉杉公司的议事规则、章程等的规定，看成为公司董事需具备哪些条件，再来判断谁能成为公司董事，并不是说配偶就可以当然地成为实际控制人。”

上海勤宸律师事务所主任钱逸表示，公司实际控制人的认定与公司选举董事长并没有直接联系，两者分别适用不同的法律规范，法律也没有规定董事长必须由实际控制人担任。原实际控制人去世后，新实际控制人的认定主要是基于继承关系，适用的是我国民法典中有关继承的法律条文。而上市公司三会的召开、董事长的选举主要依据是公司章程。如果本次公司股东会的召开、选举过程完全依照法律法规和公司章程的规定进行，那么本次选举结果就是合法有效的。

遗孀主张权利

据国际金融报报道，杉杉股份召开2023年第一次临时股东大会期间，郑永刚遗孀周婷出现在会议现场，并指称该次股东大会是违规和错误的。

据知情人士透露，3月23日下午，周婷出现在会场，作为已故杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，她向到场股东表示，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。

知情人士称，周婷表示，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。她认为，董事会的做法对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿；并且，上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。

周婷曾是一名电视台主持人，与郑永刚婚后育有3名子女，目前3名子女均年幼。

本次被选举为第十届董事长的郑驹，其母为郑永刚前妻。

2018年10月，郑永刚在接受《浙商》记者采访时谈到企业接班人问题：“我正在培养儿子（郑驹）接班。儿子从小在上海长大，现在公司任总裁，就是学习接班。我在员工大会上公开讲，公司肯定是要儿子接班的。我很传统，就是个农民，我的理念是：儿子生在我家，就该他继承。”

本文作者：孙岚，来源：浙商杂志，原文标题：《郑永刚遗孀称杉杉股份董事长选举违规？杉杉股份独家回应来了》