板块定位正在成为许多拟IPO企业难以回避的问题。

将于2月25日召开的深交所创业板2022年第9次上市委会议上，三家企业的创业板上市申请将登堂受审，其中便包括九州证券担任保荐机构的福建远翔新材料股份有限公司（下称远翔新材）。

招股书显示，远翔新材的主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，下游可广泛应用于电子、电线电缆、绝缘子等领域。

远翔新材此次计划发行不超过1605万股以募集2.57亿元资金投向“年产4万吨高性能二氧 化硅项目”、“研发中心建设项目”。

从2021年3月深交所受理材料到三轮问询和一次审核中心意见落实，远翔新材才在近期获得上会受审的机会。 

远翔新材在报告期内实现了14.19%的营收复合增长率。2018年至2020年远翔新材的营收分别为2.46亿元、2.77亿元和3.21亿元，同期归母净利润则分别为0.46亿元、0.43亿元和0.66亿元。

虽然业绩表现稳定，但是远翔新材属于高耗能、高排放行业（即“双高”），这是否与今年以来生态环境部发布严禁双高项目审批等文件精神相背驰，这也有待进一步审视。

此外，信风（ID：TradeWind01）注意到，交易所对远翔新材的创业板定位进行了反复问询，尤其是远翔新材业务是否符合创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点，即“三创四新”。

事实上，创业板定位问题已成为多家企业IPO折戟的原因，比如近期创业板IPO被否的亚洲渔港股份有限公司便是由于未能充分说明其“三创四新” 特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求的问题。

靠近景区的“高耗能、高排放”

作为一家化工企业，远翔新材专注于沉淀法二氧化硅的生产销售，其产品以硅橡胶用二氧化硅为主，该产品主要是作为硅橡胶的补强剂，具有补强、透明、抗黄变等性能，可应用于电子电器、电线电缆等领域。

招股书显示，硅橡胶用二氧化硅从2018年至2020年为远翔新材带来的收入分别为2.43亿元、2.59亿元和3.11亿元，占当期营收比重分别为98.90%、93.68%和96.94%。

除硅橡胶用二氧化硅外，远翔新材还同时生产绝热材料用、PE蓄电池隔板用、消光剂和消泡剂用二氧化硅。

值得注意的是，无论是生产何种用途的二氧化硅，这一生产过程都将产生大量的废水废气。

比如，远翔新材生产过程中所产生的废气——氮氧化物从2018年至2020年分别为53.14吨、54.04吨和41.12吨。

就是这样一家带有环保风险的化工企业，却与福建当地著名景区——武夷山相隔并不远。百度地图显示，坐落于福建省邵武市城郊工业园区的远翔新材，距离武夷山仅有一个小时的车程。

事实上，远翔新材的环保问题在问询阶段也遭到交易所的质疑。

“发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”。深交所指出。

远翔新材也承认其属于高耗能高排放的行业。

“发行人所处行业属于高耗能高排放行业，但发行人主要产品未被列入‘高污染、高环境风险产品名录’，发行人所属沉淀法二氧化硅行业未被列入重点高耗能行业监察范围，发行人报告期内未被列入所在地重点排污单位名单或重点监控企业名单。”远翔新材指出。

而高耗能高排放的这一行业属性或将成为远翔新材此次冲刺IPO的一大不确定性，这也与近年来有关部门所发布的“限双高”文件有关。

2021年7月生态环境部发布《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，其中明确提出要严格“两高”项目环评审批、推进“两高”行业减污降碳协同控制。

虽然远翔新材产品不属于高污染、高环境风险名录，但作为高耗能、高排放企业，远翔新材此次预计投入1.92亿元用于“年产4万吨高性能二氧化硅项目”是否与意见稿中“推进‘两高’行业减污降碳协同控制”的政策指导方向存在冲突，也有待其进一步解释。

事实上，即便成功上市，远翔新材客观存在的高耗能、高排放问题，可能也仍然难以在ESG评价体系中获得较高评价。

“ESG会很重视上市公司的外部性，当ESG对资管行业的指引越来越多了之后，那么这类高耗能、高排放企业确实容易引发资本市场的估值歧视。”上海一家资管机构人士表示，“另一个问题就是污染排放额度化，可能也会对相关公司带来影响。”

“定位尴尬”遭反复追问

从深交所对远翔新材展开第一轮问询开始，创业板定位问题便一直萦绕在其中。

比如，交易所曾要求远翔新材说明其技术先进性的表现。

“请发行人结合公司所在行业的供需情况、发行人自身技术实力及其先进性、同行业可比公司的比较情况、发行人技术与行业普遍技术及行业先进技术在相关指标方面的比较情况等，说明发行人核心技术的先进性、核心竞争力的具体体现，分析主营业务成长性。”交易所指出。

远翔新材曾意图用优质客户来证明其技术存在先进性，但是远翔新材所提到的优质客户——宏达新材（002211.SZ）目前已被立案调查，该公司原董事长杨鑫则已被桂林市公安局立案调查。

再如，消光剂专用二氧化硅生产技术也是远翔新材的核心技术，但是目前该类别产品的客户为漳州鑫利源工贸有限公司、晋江市曙山贸易有限公司等不知名公司，而其所披露的同业可比公司多数服务于知名大客户，比如凌玮科技的主要客户包括立邦涂料中国有限公司、三棵树涂料股份有限公司等。

对于这一问题，远翔新材的解释是产能受限。

“公司产能主要用于生产硅橡胶用二氧化硅，产能瓶颈限制公司大批量生产消光剂产品，无法及时满足涂料生产企业的生产需求。未来，随着产能提升以及销售网络的布局，发行人将逐步开拓涂料生产企业的相关客户”。远翔新材表示。

值得一提的是，此前坊间传闻称监管层将近一步细化“三创四新”的标准，其中一项标准便是“三年研发费用5000万元”，而远翔新材的研发支出也并不满足。

招股书显示，远翔新材从2018年至2021年上半年的研发费用分别为886.91 万元、 892.23 万元、1021.20万元与583.71万元，研发费用累计金额仅为3384.05万元。

但由于“三创四新”的具体细则尚未出炉，这或许也给部分拟IPO企业留下了可解释的空间。

值得注意的是，远翔新材的行业属于化学原料和化学制品制造业（下称C26），这一行业的公司目前在创业板终止注册的企业中占比并不算低。

据信风（ID：TradeWind01）统计，截至2022年2月24日，在150家终止审核的企业中，有18家企业属于C26，其中江苏扬瑞新型材料股份有限公司、浙江世佳科技股份有限公司和淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司则是直接遭到上市委否决。

不仅如此，在已顺利通过上市委审核的四家C26企业中，2021年6月便已经提交注册的昆山亚香香料股份有限公司迄今尚未拿到注册批文。

这也意味着，哪怕是通过交易所层面审核的C26企业，在注册这一环节仍需面临证监会的进一步问询。