在转板框架酝酿两年多后，首家转板项目终于即将迎来上会。

根据上交所科创板上市委安排，观典防务将于1月27日接受转板申报的上会审核，而该公司届时也将成为A股市场首单上会受审的转板项目。

根据规则，转板程序无需再经证监会核准或注册，这意味着观典防务一旦过会，将成为首家从北交所转板至上交所科创板的上市公司。

作为警用无人机这一细分领域的“专精特新”企业，观典防务近年来业绩虽然不断得到增长，但其增速却在逐年下降；而在转板审核过程中，观典防务向部分客户同时采购硬件装置及软件数据、新设立主体与其签订大额销售合同等情形也一度遭到交易所问询。

在业内看来，此次观典防务作为首个上会的转板项目仍具有标志意义，其最终闯关成功或是大概率事件，相比之下，更早前向创业板发起转板冲刺的北交所公司龙竹科技（831445.BJ）已宣布终止转板进程。

观典防务扣门科创板

观典防务是国内公用无人机领域的领先选手。

转板上市报告书（上会稿）显示，观典防务主营业务包括无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售，业务涵盖禁毒、反恐、资源调查、环境监测等领域，其中尤其在禁毒领域具有明显优势。

财报显示，观典防务近三年来的业绩呈现持续增长态势，其2019年至2021年前三季度的营业收入分别为1.46亿元、1.80亿元和1.75亿元；归母净利润分别为0.42亿元、0.53亿元和0.61亿元。

不过与之对应的是，观典防务的增长速度却在悄然放缓，其上述各期营业收入同比增长幅度分别为39.53%、23.20%和19.88%；利润同比增速则分别为102.74%、28.19%和26.16%。

“无人机这块其实未来更大的壁垒还是软件服务环节，因为除了人工操控外，AI算法、视觉这块也是非常重要的部分。”一位接近观典防务人士表示。

收入结构来看，服务为主的“无人机飞行服务与数据处理”业务占比收入已达观典防务的接近一半——2021年上半年，其“无人机飞行服务与数据处理”收入已达0.58亿元，占比达45.29%。

不过在转板申报过程中，观典防务也有多项问题迎来了上交所的问询。

例如观典防务同时向青岛云世纪信息科技有限公司、山东蜂巢航空科技有限公司等主体同时采购无人机相关装置和模块与飞行数据，这一动作的合理性被第二轮审核问询中得到了交易所的关注。

观典防务表示上述现象的出现，主要源于其采购飞行数据与自身数据具有较强的互补性所致。

“公司在生产模拟仿真系统时，采购青岛云世纪的无人机综合监管云系统作为安防巡检类模拟仿真系统的补充；生产机体平台时采购青岛云世纪的便携式反制设备作为整机功能补充。”观典防务表示，上述客户在研发、服务过程中积累的数据与自有数据存在互补性，因此决定采购相关数据。

一路绿灯的“转板之旅”

观典防务可谓是为数不多曾将京沪深三地市场都视为上市目标地的公司。

早在2020年2月3日，挂牌于新三板的观典防务就在中信证券的辅导下向北京证监局报送了IPO辅导材料，而彼时的IPO目标是深交所创业板。

仅一个月后，观典防务便宣布将IPO目标从创业板调整至新三板精选层市场，这一变动恰与当时的新三板精选层改革获得力推有关。

“当时变更上市场所，并不是因为发行人不满足创业板条件，因为当时恰好赶上了精选层改革，证监会和股转系统均希望能够多一些优质企业上精选层，所以无论是监管机构还是保荐机构都有一定程度的沟通。”一位接近观典防务的投行人士也表示，“精选层释放了很多的制度红利，加上观典防务本身就是北京的公司，能够留在北京上精选层或者未来再转板都是不错的选择。”

确定将精选层作为IPO目标场所后，观典防务在短短的三个月内就一路绿灯的迅速完成了从申报、到问询，再到过会、核准等必要程序。

同年7月27日，观典防务作为首批32家精选层企业成功开市，但精选层似乎并不能成为观典防务资本运作的终点，根据彼时的转板规则，精选层挂牌满一年的公司可以申请转板至上交所科创板或深交所科创板。

在登陆精选层一年后的2021年8月，观典防务宣布启动转板事宜并冲刺科创板上市，而如今的上会距离其此前的宣布转板已经过去5个多月。

在不少从业者看来，如果不是后来北交所的横空出世，观典防务的转板进度可能还会更快。

“其实相比单纯的IPO，转板程序要更简单，流程也更快。”上述接近观典防务的投行人士称，“但观典防务后来转板进度没有得到推进的原因之一是后来精选层升级为北交所了，所有的制度框架都要进行重构。”

精选层在2021年升级为北交所后，观典防务的转板性质发生了根本转变。

在此之前，转板申报实际上非上市公众公司申请成为上市公司；北交所开市之后，转板申报实际上成为了上市公司在不同交易所之间的转移。

从时间来看，作为首单上会项目的观典防务的审核节奏也与北交所的转板政策落地相一致。

例如明确转板机制基础框架的25号文（《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》）最终敲定于2022年1月7日，而观典防务的转板审核此后也开始加速——其在短短的半个月内先后完成了一轮反馈、二轮问询及回复、审核中心问询及回复、安排上会等一系列程序。

“主要是精选层升级为北交所后，所以的规则都要换，观典防务申报时还是精选层公司，虽然各项制度可以从精选层平移过来，但还是需要证监会和北交所正式明确各项制度落地。”北京一位投行人士则表示。“所以在规则明确后，观典防务的审核节奏加快了。”

转板“路径”再扩容在望

在大多数的A股上市审核流程中，上会审核并过会并不意味着其上市之旅的完结，因为过会企业仍然需要等待证监会的核准或注册。

相比之下，转板程序要更加简易化。

据25号文规定，由于转板并不涉及股票公开发行，仅需沪深交易所根据上市规则进行审核并做出决定即可，无需再经证监会的核准或注册——这一要求延续了精选层时期的转板政策，同时也让不满足于流动性或估值现状的北交所公司拥有以转板来重塑估值逻辑的可能性。

有业内人士认为，伴随着首单转板项目的落地以及转板试点的稳步推进，未来不排除进一步扩大转板路径，而这势必将加剧交易所之间的竞争，进一步提高各交易所服务上市公司的积极性。

“目前的转板还是多层次资本市场互联互通的制度组成，但伴随着各个市场建设的成熟以及注册制改革的全面推动，不同市场和板块间的估值显然会有各种因素来推动。”一家中字头券商投行人士表示，“允许一些优秀企业在不同交易所、不同板块之间进行转换，实际上也是对交易所服务积极性的一种反向带动。”

“注册制全面推动之后，交易所是把好上市公司质量入口关的第一道防线，而上市公司质量也直接决定着交易所公司的估值中枢。”上述中字头券商投行人士表示。

“这一方面能够促进交易所严把上市公司质量，提高自身市场的估值吸引力，另一方面也将让不同市场之间的进退通路更加通畅，如果一些交易所服务不到位，个别板块估值不理想，优秀公司是可以通过转板来满足自身估值诉求的。”该人士指出。

转板“路径”的畅通也有助于平衡不同市场板块间过大的估值中枢差异。

“在上市门槛、投资景气度、市场情绪的差异下，不同市场的估值中枢存在明显差异，这也导致更多发行人愿意去冲击估值更高的市场，而估值较低的市场发展则可能受到影响。”一位接近监管层人士表示，“促进转板机制常态化，有助于提高市场的价值发现功能，避免让一些优质承受板块所带来的估值错杀现象。”

“如果转板机制能够得到长期且有效的运行，转板路径也能够保持较为通畅的状态，各个市场之间的估值差其实可以得到一定程度的修复，未来投资者也会更多的聚焦到公司基本面的价值研究上去，而不是在不同板块之间研究估值套利。”上述接近监管层人士称。