受实控人变更风险影响而被暂缓审议的公司并不少见。

在遭遇科创板上市委暂缓审议一个月后，2022年1月18日中钢洛耐科技股份有限公司（下称中钢洛耐）又将迎来上会机会。

作为一家中高端耐火材料的研发制造、工程设计和技术集成服务商，中钢洛耐的业绩表现并不差。

招股书显示，中钢洛耐的营收从2018年的16.41亿元增长至2020年的20.18亿元，其归母净利润也从0.97亿元上升至1.97亿元，增长率分别为22.49%、103.09%。

但是业绩增长背后的一大动力并不是来源于中钢洛耐自产的耐火材料，而是其直接外购，这也成为其彼时上会之时饱受交易所关注的一大问题。

但是中钢洛耐前次上会最终遭遇暂缓审议的主要原因是其所面临的实控人变更的风险。

由于中钢洛耐间接控股股东、央企中国中钢集团有限公司（下称中钢集团）已深陷债务泥潭，而该债务风险是否将引发中钢洛耐实控人发生变更也是交易所关注的焦点。

面对中钢集团当下的债务问题，中钢洛耐是否实现成功上市，中钢洛耐的此次上会要回答的问题依旧很多。

外购贡献营收增长

作为一家聚焦于中高端耐火材料领域的企业，中钢洛耐的产品主要是作为钢铁、有色金属、玻璃、水泥等行业的基础材料。

招股书显示，中钢洛耐从2018年至2020年的营收分别为16.41亿元、18.20亿元和20.18亿元，同期归母净利润分别为0.97亿元、1.35亿元和1.97亿元。

中钢洛耐作为一家耐火材料生产商，其直接外购耐火材料占当期营收的比例却一再提高。

2018年至2021年上半年，外购耐火材料直接销售收入所贡献的营收分别为1.14亿元、2.08亿元、3.42亿元和4.30亿元，占当期营收中的比重分别为6.92%、6.92%、16.96%和30.47%。

不仅如此，中钢洛耐2021年上半年外购产品数量甚至超过自产产品数量。

2021年上半年自产耐火材料产品数量为11.72万吨，而外购耐火材料产品已达到15.95万吨。

这一情况也引起交易所的关注，并质疑其收入增长的一大动力来自外购。

“请发行人补充算报告期内收入增长是否主要来源于外购产品销售，如是，请作重大事项提示。”交易所指出。

对此，中钢洛耐也承认其收入增长的一大动力来源于此。

“报告期内公司外购产品直接销售的收入金额较高，导致2019年、2020年和2021年1-6月公司外购产品直接销售增长占营业收入增长的比例分别达52.80%、67.79%和64.30%，报告期内收入增长主要来源于外购产品销售。”中钢洛耐表示。

事实上，这一问题在中钢洛耐前次上会之时也再次遭到上市委委员们的质疑。

“外购产品直接销售的业务模式与国务院国资委禁止的‘空转’及‘走单’业务有何本质区别”。上市委指出。

据国资委所印发的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，其中第九条明确规定对“违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务”追究责任。

中钢系

在前次上会审核中，中钢洛耐遭遇暂缓审议的一大原因便是其间接控股股东中钢集团的债务风波可能造成其实控人变更的风险没有得到解决。

招股书显示，作为央企的中钢集团通过多个主体间接控制中钢洛耐，中钢洛耐的直接控股股东是中钢科技发展有限公司（下称中钢科技），持有其51.68%的股份。

但在债务重组预期下，中钢洛耐的实控人或许存在着变更风险。

2019年11月27日，中钢科技将其持有的中钢洛耐部分股权质押给国家开发银行，其中被担保主债权金额约为6.9亿元，这部分债权的偿还时间为2023年至2024年。

此外，中钢集团持有中钢股份（间接控制中钢洛耐）60.99%的股权也遭到质押，该部分股权被质押给交通银行股份北京海淀支行、中国银行中关村中心支行和中国石油天然气集团有限公司，被担保的主债权金额为82.24亿元，偿还时间也是2023年至2024年。

中钢集团早已出现违约。2015年中钢集团旗下的中钢股份20亿规模“10中钢债”付息违约，该债券由中钢集团提供无条件不可撤销连带责任保证担保。次年，为了化解债务风波，包括中国银行、交通银行在内的6家金融机构与中钢集团签署债务重组协议，对中钢集团本息总额600多亿元的债权进行整体重组。

而这一债务重组由于中钢集团偿债能力不足并未能顺利进行，而后国资委将中钢集团托管给中国宝武钢铁集团有限公司（下称中国宝武）。

这也意味着，如果相关债务到期后无法得到清偿，或重组后引发股权权属发生变化，中钢洛耐的控股股东将发生变更。

事实上，这一问题早在问询阶段便引起交易所关注。

“说明公司控股股东、实际控制人是否提出有效措施化解中钢集团偿债事项对发行人控制权稳定可能产生的不利影响。”交易所指出。

对此，中钢集团的债委会和托管人中国宝武均出具了承诺函。

“中钢集团的债务绝大部分都集中在中行、交行、农行、开行和进出口银行（均为债委会主席团成员）。中国宝武为中钢集团的托管人，同时也是与债委会磋商解决中钢集团偿债事项的重要相关方，由债委会与中国宝武分别出具承诺函，提出了在未来极端情况下发行人控制权发生变更情形时的合理解决措施。”中钢洛耐表示。

极端情况下，中国宝武承诺：“将遵循市场化原则以合理评估值优先购得中钢洛耐的控制权，从而维持中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。”

债委会则承诺称：“中钢洛耐面临实际控制人变更情形，在保障债委会合法权益且全额清偿中钢洛耐股权质押担保范围内债务的前提下，债委会同意中钢集团（中钢科技发展有限公司）以经债委会决策认可的公允价值将中钢洛耐的股权在同等条件下优先转让给中国宝武钢铁集团有限公司，从而维持中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。”
值得注意的是，中国宝武所承诺的是“以合理评估值优先购得”，而债委会的表达则是“以经债委会决策认可的公允价值”，并附加了“保障债委会合法权益且全额清偿中钢洛耐股权质押担保范围内债务”的前提。

这一差异并没有逃过上市委的追问。前次上会之时，上市委便要求中钢洛耐解释二者的差别。

“托管人中国宝武承诺附加了‘市场化原则、以合理评估值’等条件，与债委会承诺所述‘全额清偿’等前提及‘以经债委会决策认可的公允价值、在同等条件下优先转让’的表述不一致，相关承诺及函件是否构成法律意义上有执行力的承诺或约定，是否可以对抗债权人或其他司法程序”。上市委指出。

为了解决该问题，此次上会前中国宝武和债委会均已重新出具承诺函，并统一了二者的表达。

据信披材料显示，2022年1月7日，中国宝武重新出具了承诺函，将其当时“市场化原则、以合理评估值”表达更改为“公允价值（由中钢集团聘请并由债委会及中国宝武认可的估值机构确定的价值)”。2022年1月10日，债委会出具了同样表述的承诺函。

这次二者终于统一了对于公允价值评估的表述。

这封承诺函是否可以打消交易所的疑虑进而促使中钢洛耐成功过会，市场正在等待答案。