虽然成立仅仅数年，但并不妨碍一些公司距离资本市场的“更近一步”。

据上交所安排，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（下称集萃药康）的科创板IPO将在12月24日上会上市委审核。

成立于2017年的集萃药康的业务较为特殊，其主要为高校、研究院、医院和药企等提供实验用鼠。

作为国内为数不多从事提供定制化小白鼠的公司，集萃药康的业绩发展颇为靓眼。

招股书显示，2018年至2020年，集萃药康的营收从0.53亿元上升至2.62亿元，当期归母净利润也从-0.06亿元攀升至0.76亿元，而业绩的快速发展也让其2020年获得了包括红杉、高瓴、大摩在内的多个明星资本的入场围猎。

在集萃药康的靓眼业绩背后，实际有着南京大学及其管理的生物研究院的潜在支持。

从成立之初，集萃药康的前身不仅脱胎于南京大学，更承接了南京大学旗下南京生物医药研究院（下称生物研究院）的人员与业务，如今南京大学已是集萃药康年营收千万级的大客户，无疑是集萃药康业务快速发展的一大助力。

但有关南京大学之间如何保证独立性的拷问，却始终旋绕在集萃药康上空。

彼时，集萃药康承接南京大学相关团队、业务的收购价格是否合理，而集萃药康实控人高翔甘愿出资数千万赠予南京大学，究竟是纯粹的赠予行为，还是变相的代替集萃药康向南京大学所支付的“利益对价”？

在完成对南大资产收购后，与南京大学再无瓜葛的集萃药康快速吸纳明星资本并冲击上市，而这是否又埋藏了一场瓜分高校资产和围猎资本市场红利的盛宴，这些疑问似乎仍在等待答案。

脱胎于南京大学“往事”

作为一家提供实验动物小鼠模型集的企业，集萃药康与南京大学渊源可谓颇深。

可以说，集萃药康发展的每一步几乎都离不开南京大学的支持——而故事的起点或与当时的一纸文件有关。

集萃药康现有的实验用鼠和相关知识产权资产原本保留在南京大学旗下，但伴随着中央巡视组整改指导意见及教育部相关指示的下达，南京大学不得不对学校事业性平台投资的企业进行关停或股权划转。

2018年8月，生物研究院将旗下的2612个小鼠品系及相关知识产权仅以0.17亿元的价格转让给集萃药康。

承接南京大学上述资产和业务的同时，集萃药康还承接了来自生物研究院的上百名员工。

这正是促成此后集萃药康起飞的关键节点——拿下南京大学上述资产后的2018年9月，集萃药康的单月营收较7月份增长达60.87%。

就连集萃药康也不得不承认：“2018年8月是发行人发展历程过程中的重要分水岭。在此之前，发行人员工数量少、销售规模小，受让生物研究院小鼠品系及相关知识产权等事项尚未有确定安排，公司经营前景和发展预期具有较大不确定性。”

南京大学对集萃药康的支持不止于此。

一方面，南京大学在2019年、2020年分别为集萃药康贡献了0.09亿元、0.11亿元的营收，生物研究院还作为其2018年、2019年的前五大供应商之一，为其供货价值分别达0.18亿元、0.04亿元。

哪怕是在IPO申报受理当天，集萃药康的员工大部分比例仍然来自于生物研究所。

2021年6月30日，从生物研究院转入集萃药康的员工数量达300人，占当期员工总数的比例达35.8%，其中54人担任管理岗，66人负责研发等。

可见，虽然集萃药康并未以南京大学名义对外开展业务，但集萃药康旗下资产、业务、员工大多数来自于对南京大学方面的“承接”，甚至可以说，集萃药康几乎就是一家不再与南京大学存在股权关系并已“换壳”了的准校企。

在完成对南京大学资产的装入后，集萃药康的年营业额从2018年的0.53亿元猛增至2020年的2.62亿元，在红杉、高瓴、大摩在内的一众明星资本簇拥下快速走上了如今的冲刺上市之路。

两次问询回复“自相矛盾”

虽然集萃药康“起家”时对来自于南京大学的资产收购价格只有0.17亿元，但在其提交科创板IPO的前两个月，实控人高翔却意外的以“无偿捐赠”的形式来自愿提高彼时的收购价格。

高翔曾承诺，向生物研究院以分期支付的方式捐赠0.53亿元的现金，同时还将向南京大学捐赠0.1亿元的现金以及其所持有集萃药康价值不低于0.25亿元的2%原始股，合计捐赠金额达0.88亿元。

申报伊始，集萃药康也将这一捐赠行为视为对此前收购南京大学资产的一种自愿提价和补偿。

甚至在财务处理上，集萃药康也将捐赠行为与对上述资产的收购“相挂钩”。

例如集萃药康将高翔额外分期支付给南京大学的0.1亿元现金和其所持有2%股份的捐赠视对南京大学资产的收购补偿，并一度确认了0.35亿元的商誉。

而如此大规模的捐赠“操作”，却在审核过程中遭到了交易所的反复问询。

在第一次问询时，交易所要求集萃药康补充披露“持有原始股的 2%股份收益的具体含义和计算方法，高翔取得相关股权的成本，按照目前集萃药康投后估值计算的合理性，高翔尚未捐赠该笔款项，而将其确认资本公积和商誉的合理性”。

对此集萃药康表示，针对上述高翔自愿捐赠其个人持有公司原始股的 2%股份收益给南京大学，虽尚未支付款项，但根据协议约定高翔“负有明确支付义务”。

“如果高翔不履行或者不完全履行合同约定义务的，高翔应当依法承担相应的违约责任，并赔偿由此给南京大学造成的损失”集萃药康称。

但上述解释却遭到了交易所的二度追问。

“请发行人分别说明高翔自愿提高小鼠品系收购价格、向南京大学捐赠行为构成高翔本人对于集萃药康的股东捐赠行为的依据和理由。”交易所第二次询问指出。

然而在第二次回复问询时，集萃药康却一反常态的“变卦”了——其表示高翔的捐赠行为不再与集萃药康的历史收购关系相绑定。

“发行人首次申报时，曾将高翔在期后自愿提高支付金额及捐赠行为界定为一揽子行为从而与发行人前期受让小鼠品系及相关知识产权交易相关。”集萃药康称，“但是综合各方面因素，经审慎考虑，本次不再认定其属于一揽子行为，不属于与发行人财务相关事项，发行人亦不再相应分摊确认商誉和无形资产”

不仅如此，集萃药康还在此次回复问询后对此前的商誉处理进行了冲回操作。

这一冲回操作的财务影响，直接表现在集萃药康的业绩变化上。

以2020年为例，集萃药康在进行会计差错更正前其归母净净利润为0.71亿元，会计差错更正后其归母净利润增至0.76亿元。

“真无偿”还是隐形对价？

在集萃药康第二次问询回复中，高翔向南京大学“无偿捐赠”的原因最终成了“实控人高翔对南京大学支持的‘感谢与回馈’”。

这与集萃药康在第一次回复问询时的说法截然相反，也让会计处理上原本由集萃药康承担的收购成本，或将全部以高翔的“回报式捐赠”所代而为之。

“生物研究院关于小鼠品系及相关知识产权的交易事项已经完成全部法律程序，彼此不再存在任何权利义务情形。”集萃药康称，“高翔创业成功后个人自愿提高支付金额及捐赠现金和股份收益权事项系与发行人权利义务无关的个人自愿支付捐赠行为，发行人前期受让小鼠品系及其知识产权转让也不存在不公允不合理的情形。”

尽管集萃药康强调上述捐赠行为与公司无关，但在捐赠支付时点的披露上，却暴露了捐赠行为与集萃药康IPO成败与否的“暧昧瓜葛”。

根据上述捐赠的付款安排，上述0.53亿元的现金捐赠中的部分款项，在捐赠支付时间上与集萃药康的上市时间进行了诡异的“挂钩”。

招股书显示，上述现金捐赠中的0.17亿元、0.27亿元将分别在集萃药康上市后一年内和上市后满三年的第一年内支付。

虽然招股书并未明确强调是上述现金捐赠要以集萃药康的成功上市为先决条件，但在支付时间节点的挂钩陈述，仍然引发了“捐赠与上市是否互为条件”、“高翔是否在为早年低价收购南京大学资产进行实质性对价补偿”等质疑。

“首先公司之前从南京大学那里买资产的价格就是前低后高的，而且用了很多来自于南京大学的资产和员工，而后实控人又提出了与公司上市相挂钩的捐赠事项。”北京一位投行人士认为，“这很容易让人认为这种捐赠行为是一种对南京大学前期支持的利益补偿措施，何况捐赠承诺一般是有撤回权的。”

“在这个关系中，受益的是集萃药康，而支付这种潜在对价的却是实控人。”上述投行人士指出，“但如果按照实质大于形式原则，这个对价补偿由公司承担的话，那么对集萃药康的成本就会有不一样的影响了。”

事实上，就连招股书在第一次回复反馈意见时还一度默认了捐赠行为与承接南京大学相关资产的因果关系。

“该等捐赠行为本质是因为集萃药康事实上承接了南京大学和生物研究院的人员和客户，构成高翔本人对于集萃药康的股东捐赠行为。”集萃药康一度表示。

另一个疑问在于，集萃药康承接上述来自南京大学资产时，是否存在潜在的国资流失嫌疑。

“资产、人员、技术都是南大的，结果从南大转成民营企业才4年业绩就增长了这么多，可以说南大从中做了很大的支持。”华东一位投行人士称，“但早期这么低的转让价格实在让人难以理解，相信南大转出上述资产和技术时是经过了国资流程的，但赚到个人手中这么几年出现的巨大变化，不得不说让人大跌眼镜。”

在业内人士看来，集萃药康及高翔在两次问询中围绕此前收购南京大学资产不断变更的捐赠态度，也暴露了这一疑点。

“如果不是公司和实控人自己都觉得当年收南大资产时的价格太便宜了，在第一次申报时怎么会有自愿主动提价提商誉呢，这难道不是一种心虚吗？”上述华东地区投行人士称。